中小M&Aガイドライン遵守に関する補足説明資料

本資料は　NA税理士法人　が、中小企業庁が定める「中小M&Aガイドライン」に記載されている事項について、登録M&A支援機関として登録時に遵守すべき事項を宣言したものを顧客に説明するために用いるものです。

遵守を宣言した内容

　仲介契約・FA契約の締結について、業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA契約を締結し、契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。

　　特に以下の点は重要ですので説明します。

　　　（1）譲り渡し側・譲りうけ側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、

　　　　　　一方当事者のと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴

　　　（2）提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、　

　　　　　　スキーム、立案等）

　　　（3）手数料に関する事項（算定基準、金額、支払時期等）

　　　（4）秘密保持に関する事項（秘密保持の対象になる事実、士業等専門家等に対する

　　　　　　秘密保持義務の一部解除等

　　　（5）専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）

　　　（6）テール条項（テール機関、対象となるM&A等）

　　　（7）契約期間

　　　（8）依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該

　　　　　　途中解約に関する事項

　最終契約の締結について、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。

　クロージングについて、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲受側から

　譲渡対価が確実に入金んされたことを確認します。

　専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

　　・依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げる

　　　べき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオン

　　　を求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を

　　　法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継、引継ぎ支援センター等の公的機関に限定

　　　したりする等、情報管理に配慮します。

　　・専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも6か月～1年以内を目安として定めます。

　　・依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等（口頭での

　　　明言を含む。）も設けます。

　テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

　　・テール期間は最長でも2年～3年以内を目安とします。

　　・テール条項の対象は、あくまで当該M＆A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した

　　　譲受側のみに限定します。

　仲介業務を行う場合、特に以下の点に遵守して、行動します。

　　・仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲りうけ側の両社と仲介契約を締結する仲介者てあること

　　　（特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には

　　　　その旨）を、両当事者に伝えます。

　　・仲介契約締結に当たり、予め、当事者kんに置いて利益相反の恐れがありものと想定される事項

　　　（※）について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。

　　　※例：譲り渡し側・譲りうけ側の双方と契約を締結するすることから、双方のコミュニケーショ

　　　　ンや円滑な手続き遂行を期待しやすくなる半面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこ

　　　　と

　　・また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項（一方当事者にとってのみ有利

　　　又は不利な情報を含む。）を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時

　　　に明示的に開示します。

　　・確定的なバリエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業専門家の意見を求める

　　　ように伝えます。

　　・参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリエーションの

　　　結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。

　　　　(1)あくまで確定的なバリエーションを実施したっものではなく、参考資料として簡易に算定

　　　　　したものであるということ

　　　　(2)当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該以降・意見等の内容

　　　　(3)必要に応じて士業専門家等の意見を求めることができること

　　・デューデリエンスを自ら実施せず、デューデリエンス報告書の内容にかかる結論を決定しない

　　　こととし、依頼者に対し、必要に応じて士業専門家の意見を求めるように伝えます。

上記の他、中小M＆Aガイドラインの趣旨に則った行動をします。